重要內(nèi)容提示：

　　項目內(nèi)容：亞士創(chuàng)能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于

　　2019 年 2 月 21 日與望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂了《亞士創(chuàng)能科技(華中地區(qū))建筑節(jié)能保溫與裝飾材料綜合性生產(chǎn)基地項目入園協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》(以下統(tǒng)稱為“協(xié)議”、“投資協(xié)議”)。

　　投資金額：總投資額 6 億元。

　　對上市公司當期業(yè)績影響：對公司 2019 年業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

　　特別風險提示：國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，協(xié)議的履行及項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。未來市場情況的變化或?qū)?jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)造成不確定性，協(xié)議中的項目投資總額、營業(yè)收入、稅收等數(shù)值均為計劃數(shù)或預估數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、 對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　為滿足公司華中區(qū)域市場的戰(zhàn)略布局需要，2019 年 2 月 21 日，公司與望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署了投資協(xié)議，計劃在長沙望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)投資建設亞士創(chuàng)能科技(華中地區(qū))建筑節(jié)能保溫與裝飾材料綜合性生產(chǎn)基地，總投資額 6 億元，主要建設內(nèi)容及年產(chǎn)能為：仿石飾面柔性貼片(CPST)250 萬平方米、保溫裝飾板 250 萬平方米、真金防火保溫板 15 萬立方米、水性環(huán)保功能型高端建筑涂料 20 萬噸等。

　　2、公司第三屆董事會第十七次會議于 2019 年 2 月 21 日以通訊表決的方式召開，本次會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與長沙望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資協(xié)議的議案》。根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，本次對外投資事項在董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　3、公司與協(xié)議方望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　4、本次對外投資項目的資金來源為公司自有或自籌資金，不涉及募集資金。

　　二、 投資協(xié)議 的主要內(nèi)容

　　(一)《 入園協(xié)議書 》的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議雙方

　　甲方：望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱甲方)

　　乙方：亞士創(chuàng)能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　2、項目基本情況

　　2.1 項目名稱：亞士創(chuàng)能科技(華中地區(qū))建筑節(jié)能保溫與裝飾材料綜合性生產(chǎn)基地項目。

　　2.2 項目位置及用地面積：項目位于普瑞大道以東、郭亮南路以西、赤崗路以南、普瑞大道以北。項目土地使用權(quán)面積 200 畝，用地性質(zhì)為二類工業(yè)用地，國有土地使用權(quán)出讓年限為 50 年。最終面積、位置及其使用權(quán)限，均以國土部門核發(fā)的《國有建設用地使用權(quán)證》為準。

　　2.3 投資規(guī)模與建設內(nèi)容:項目總投資 6 億元，其中土地、房屋、設備等固定資產(chǎn)投資額不低于 4.8 億元。主要建設內(nèi)容及年產(chǎn)能為：(1)仿石飾面柔性貼片(CPST)250 萬平方米;(2)保溫裝飾板 250 萬平方米;(3)真金防火保溫板15 萬立方米;(4)水性環(huán)保功能型高端建筑涂料 20 萬噸等。項目全部投運后，預計每年營業(yè)收入可達 13 億元，上繳稅收約 6,000 萬元。

　　2.4投入產(chǎn)出指標要求:擬投資強度不低于300萬元/畝;營業(yè)收入不低于350萬元/畝;稅收不低于 30 萬元/畝。

　　2.5 開發(fā)建設周期：乙方須一次性規(guī)劃設計、一次性建設,甲方計劃在 2019年 9 月底前交地，2020 年 2 月底前乙方施工總承包單位進場并正式啟動建設，2022 年 1 月底前投入運營。若因甲方原因?qū)е乱曳巾椖坑玫厝〉没驅(qū)徟掷m(xù)延遲，或者配套不到位導致乙方無法正常開工、投產(chǎn)的，則乙方項目開工時間和竣工時間、投入運營時間相應予以順延。

　　3、項目用地拆遷完成后，甲方按區(qū)域整體規(guī)劃完成“七通一平”。該宗土地以“招拍掛”方式取得，土地價格以“招拍掛”競得價為準。乙方在協(xié)議生效之后 30 個工作日內(nèi)向甲方交納履約保證金，如項目如期推動建設，甲方將分批次退返履約保證金。

　　4、雙方義務

　　4.1 甲方義務

　　甲方實行“一站式服務”，協(xié)助企業(yè)相關(guān)手續(xù)的辦理和協(xié)調(diào)。甲方在簽訂協(xié)議之后 10 日內(nèi)向乙方提供調(diào)查設計藍線和初步規(guī)劃設計條件。甲方負責將施工用電、施工用水提供至項目紅線邊，并協(xié)助乙方辦理正式的水、電、氣、通訊等設施相關(guān)內(nèi)容。甲方負責按雙方協(xié)商的時限完成項目用地的拆遷、掛牌工作。甲方確保用地為七通一平交付。

　　4.2 乙方義務

　　乙方承諾在本協(xié)議生效后 5 個月內(nèi)在甲方所在地注冊成立具有獨立法人資格的全資子公司，乙方保證項目的所有稅收和規(guī)費在甲方所在地繳納。乙方承諾十年內(nèi)不得轉(zhuǎn)移全資子公司的注冊登記地，否則退還已從甲方享受的各項產(chǎn)業(yè)扶持資金。乙方負責辦理項目立項、可研、環(huán)評、規(guī)劃及報建等方面手續(xù)。乙方在摘牌之后 30 個工作日內(nèi)足額繳納該宗地全部土地成交價款。乙方項目總承包施工單位應確保項目建筑安裝工程相關(guān)稅收在甲方所在地繳納。乙方按照甲乙雙方商定的項目定位來制定規(guī)劃建設方案，取得甲方書面認可后，方可進行項目實施。乙方項目須按照法律法規(guī)做好環(huán)境影響評價并在項目投產(chǎn)后落實相關(guān)環(huán)保要求，如因乙方生產(chǎn)、生活造成環(huán)境污染，乙方應負責治理，并承擔相應責任。項目進場施工前，乙方須向甲方提交項目建設計劃表，并按照甲方的要求報送相關(guān)統(tǒng)計資料。

　　5、本協(xié)議履行期間遭遇不可抗力事件時，可以協(xié)商終止。

　　6、違約責任

　　6.1 乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)無條件解除本協(xié)議，且不承擔任何責任：(1)乙方未按時交納履約保證金;(2)因乙方原因，乙方未按協(xié)議約定在甲方所在地注冊成立具有獨立法人資格的項目公司，并辦理稅務備案的;(3)乙方未按規(guī)定及時交納土地競買保證金，參與網(wǎng)上競拍，導致宗地流拍的，或因乙方原因未能成功摘牌的、土地出讓合同被解除的;(4)本合同項目未通過環(huán)境影響評價的;(5)因乙方原因，須變更二類工業(yè)用地性質(zhì)的;(6)乙方單方面更改項目產(chǎn)業(yè)定位、降低投資強度的。

　　6.2 因乙方原因，導致項目土地閑置時間超過國家相關(guān)規(guī)定的，甲方有權(quán)申請國家有關(guān)主管機關(guān)依法對乙方項目土地進行處置。

　　6.3 甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)無條件解除本協(xié)議，且不承擔任何責任：(1)未按照本協(xié)議約定的時間內(nèi)掛牌、交地;(2)交地條件未達到本協(xié)議約定的“七通一平”及場平標高的。

　　6.4 若與協(xié)議相對應的《國有土地使用權(quán)出讓合同》未按照雙方的計劃如期簽訂或因違反政策、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的原因被認定無效，則本協(xié)議相應無效。

　　7、甲乙雙方因協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應爭取通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商或協(xié)調(diào)不成時，雙方約定向長沙仲裁委員會申請仲裁。仲裁期間，除發(fā)生爭議部分涉及協(xié)議根本目的外，未發(fā)生爭議的部分應繼續(xù)履行。

　　8、如有必要，雙方協(xié)商可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。

　　(二) 《 補充協(xié)議書 》的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議雙方

　　甲方：望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(以下簡稱甲方)

　　乙方：亞士創(chuàng)能科技(上海)股份有限公司(以下簡稱乙方)

　　2、產(chǎn)業(yè)扶持

　　2.1 為支持乙方項目快速發(fā)展，減輕企業(yè)前期成本，甲方根據(jù)乙方建設投入進度，對乙方繳納的土地價款按照約定標準，用產(chǎn)業(yè)扶持資金的形式予以一定額度的獎勵。

　　2.2 為支持乙方公司的發(fā)展，在乙方投資規(guī)模及建設、投產(chǎn)運營時間達到合同約定的前提下，如乙方在甲方所在地繳納的生產(chǎn)經(jīng)營性稅收符合約定數(shù)額標準，甲方用產(chǎn)業(yè)扶持資金的形式給予乙方一定額度的獎勵。

　　2.3 甲方給予乙方項目企業(yè)高級管理及核心技術(shù)人才一定獎勵，對乙方人才招聘、員工子女就學給予支持和協(xié)調(diào)。

　　2.4 乙方項目享受望城區(qū)及甲方其他產(chǎn)業(yè)扶持政策。

　　3、如有必要，雙方協(xié)商可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議自雙方簽字、蓋章后生效。

　　三 、對外投資對公司的影響

　　長沙市望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)為國家級園區(qū)，全境納入國家級湖南湘江新區(qū)、長株潭“兩型社會”綜合配套改革試驗區(qū)、國家自主創(chuàng)新示范區(qū)和環(huán)洞庭湖生態(tài)經(jīng)濟圈四大國家發(fā)展戰(zhàn)略范疇，是國家和省、市、區(qū)的重點建設區(qū)域。園區(qū)產(chǎn)城融合度較高，基礎設施完備，交通便利。本次協(xié)議的簽署符合公司布局華中區(qū)域市場的戰(zhàn)略需要，可有效降低物流成本和管理成本，提升公司華中區(qū)域市場的綜合競爭力。本次協(xié)議的簽署對公司 2019 年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。

　　四 、對外投資的風險分析

　　1、國家或地方有關(guān)政策調(diào)整、項目審批等實施條件發(fā)生變化，協(xié)議的履行及項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

　　2、未來市場情況的變化或?qū)?jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)造成不確定性，協(xié)議中的項目投資總額、營業(yè)收入、稅收等數(shù)值均為計劃數(shù)或預估數(shù)，并不代表公司對未來業(yè)績的預測，亦不構(gòu)成對股東的業(yè)績承諾。

　　3、投資建設可能會對公司現(xiàn)金流造成壓力，公司將統(tǒng)籌資金安排，合理確定資金來源、支付方式、支付安排等，確保該項目順利實施。

　　4、公司將根據(jù)項目實際進展情況，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及時披露進展公告，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五 、備查文件

　　公司與望城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署的《亞士創(chuàng)能科技(華中地區(qū))建筑節(jié)能保溫與裝飾材料綜合性生產(chǎn)基地項目入園協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》。

　　特此公告。

　　亞士創(chuàng)能科技(上海)股份有限公司董事會

　　2019 年 2 月 22 日