公司原承諾爭(zhēng)取于 2016 年 9 月 24 日前按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)，但由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后 2 個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案。
根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 22 號(hào)—上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，公司董事會(huì)同意向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌。本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及進(jìn)展情況
(一)標(biāo)的資產(chǎn)情況公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)江蘇和成顯示科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“和成顯示”)100%股權(quán)，并配套募集資金。和成顯示是一家在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司(證券簡(jiǎn)稱：和成顯示;證券代碼： 833241)，主要從事液晶材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為：TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶以及液晶單體及液晶中間體，并可按客戶需求開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)各種液晶材料。和成顯示的股票已于 2016 年 7 月 26 日起暫停轉(zhuǎn)讓。
(二)標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東、實(shí)際控制人具體情況
和成顯示的控股股東為深圳市晶泰克顯示科技有限公司，持有和成顯示 37.80%的股份。和成顯示的實(shí)際控制人為孫健、譚玉東、陳衛(wèi)軍、陳穩(wěn)見(jiàn)、靳燦輝、徐有軍、游石枝、孫仲猛 8 名自然人(以下簡(jiǎn)稱“孫健等 8 人”)。孫健等 8 人通過(guò)持有深圳市晶泰克顯示科技有限公司 82.41%的股份，間接持有公司 31.15%的股份，且 8 人簽署了一致行動(dòng)協(xié)議構(gòu)成一致行動(dòng)人。
公司與和成顯示的控股股東、實(shí)際控制人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易系公司向和成顯示的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)考慮向公司實(shí)際控制人或其他投資者發(fā)行股份并募集配套資金，可能涉及關(guān)聯(lián)交易。
(三)交易具體情況
1、本次交易擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司 100%股權(quán)，并配套募集資金，具體方案仍在謹(jǐn)慎探討中，尚未最終確定。
2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
3、與交易對(duì)方溝通情況截至本公告披露日，公司與交易對(duì)方簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》，尚未簽署重組框架協(xié)議，具體交易方案尚未確定。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展情況本次重組事項(xiàng)涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為國(guó)元證券股份有限公司，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，法律顧問(wèn)為通力律師事務(wù)所，評(píng)估機(jī)構(gòu)為沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司。截至本公告披露日，中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查仍在進(jìn)行中，對(duì)交易標(biāo)的的審計(jì)、評(píng)估工作正在有序推進(jìn)。
5、本次交易事前審批及進(jìn)展情況
目前公司及相關(guān)各方正在就交易方案可能涉及的審批事項(xiàng)進(jìn)行論證分析。
二、本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)繼續(xù)停牌的原因
自停牌以來(lái)，公司以及有關(guān)各方積極推動(dòng)各項(xiàng)工作，本次重大重組涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作量較大，尚需一定的時(shí)間，交易方案的細(xì)節(jié)有待進(jìn)一步溝通和協(xié)商，相關(guān)內(nèi)容尚待確定。
基于以上原因，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在原計(jì)劃時(shí)間內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)并復(fù)牌。為確保本次重組申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司特向深圳證券交易所申請(qǐng)股票延期復(fù)牌。
三、下一步工作安排及預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。公司承諾爭(zhēng)取于 2016 年 10 月 24 日前按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)。逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書(shū)的，公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況確定是否向深圳證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。
公司對(duì)延期復(fù)牌給廣大投資者帶來(lái)的不便深表歉意，繼續(xù)停牌期間，公司承諾將與各方一起全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的各項(xiàng)工作。公司將密切關(guān)注本次重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日披露一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在進(jìn)行中，尚存在較大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。特此公告。
上海飛凱光電材料股份有限公司董事會(huì)
2016 年 9 月 19 日